在德投资注册企业的主要程序

发表时间:[2018-04-13 17:07:08.0]


来源:中华人民共和国驻德意志联邦共和国大使馆经济商务参赞处官网


一、设立企业的形式

在德国,投资设立的企业形式主要包括人合公司和资合公司两大类。

人合公司系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司,主要有无限责任贸易公司(Offene Handelsgesellschaft,OHG)、两合公司(Kommanditgesellschaft,KG)、有限责任两合公司(GmbH & Co. KG)等形式。

资合公司系指一个或数个以达到法律规定的最低注册资本做资本金的自然人或法人注册成立的公司,主要分为有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung,GmbH)和股份公司(Aktiengesellschaft,AG)这两种基本形式。

 

二、企业注册的受理机构

在德国,企业家作为自营业者分为工商业者和自由职业者,由财税局管理。中国企业来德投资一般是以工商业者的身份注册公司。工商业者依照营业额可分为小工商业者和商人。对于年营业额不超过26万欧元、收益不超过25000欧元的小工商业者只需要在工商局(IHK)登记簿注册即可;对于有较高营业额及盈利的企业,则必须设立符合法律形式的企业,并在商业登记簿(Handelsregister)注册。

 

三、企业注册的主要程序

(一)营业申报

凡在德开展营业活动的,均需履行申报手续。申请者应书面向当地政府的“经济与秩序局”(有的地方称“营业登记管理处”)进行营业登记,领取营业执照(Gewerbeschein)。扩展营业范围时,比如在经营范围内或作为附加营业在公共场所安装自动售货机(如售香烟或糖果),也需要申报。申报表的副本将由上述机构分别送达当地的税务局、职业合作社和工商会,自己不必再分别另行申报。如果违反条例,未申报或未及时申报,将被处以罚款。申报费用较低,一般是18欧元。如果需要审批,则需另交审批费。

个体企业,由企业主申报;有限责任公司由总经理申报;两合公司由无限责任股东申报;民法公司或无限责任公司由股东申报;股份公司或注册协会由董事长或理事长申报。

如果是法人(如有限责任公司),还需提供商业登记注册复印件;需审批行业的批文;如果是手工业企业,须提供“手工业卡” (Handwerkskarte)。

(二)商业登记注册

公司必须以经营对象或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司形式的附注作为公司的商业名称。除股东外,其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。资合公司的商业名称必须附有“有限责任公司”或“股份公司”的字样。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会,并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。

注册费用因注册资本多少而不等,通常包括法庭费、公证费、登报费以及咨询费等。人合公司注册费约250至400欧元;有限责任公司最低注册费约750至1000欧元;股份公司最低注册费为1500至1750欧元。此外,如果向律师等咨询,还应该加上这方面的费用。咨询前应先问清楚价格。

在登记注册之前,有限责任公司缴付现金出资总额至少要达到法定最低注册资本的50%,即1.25万欧元,其余部分可以用实物出资,实物出资必须在公司登记之前向公司缴付完毕。此外,如果公司是由一人设立,设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。股份公司注册资本可用现金、实物缴付,但实物出资需要经过评估确定实物价值。

按照德《商法典》,成立公司必须在地方法院以公开可信的形式,即通过公证进行商业登记注册,以载入商业登记簿。商业登记簿分A、B两类。单个商人和人合公司登记入A类(注册号为HRA…),资合公司登记入B类(注册号为HRB…)。股份公司商业登记注册手续较复杂,办理之前请向有关公司法、经济法律师或税务顾问询问。登记手续必须由地方法院认可的公证师办理,公证师向地方法院提交由公司董事长(总经理)签名的商业登记申请,并附带下列材料:

1.经过公证机构公证的国内母公司营业执照副本,同时必须提供母公司授予的经过公证的董事长(法人)授权书正本和经我外交部领事司或有关省市外办及德驻华使(领)馆领事部认证的德文译本;

2.翻译成德文的公司章程的原件或经过官方证明的复印件;

3.股东名单;

4.股东授权书;

5.公证师出具的证明;

6.护照(用于个人登记);

7.居留与工作许可;

8.营业执照(也可先注册再办营业执照)。

如果是通过委托成立公司,需要提交翻译成德文的委托书原件或经过官方证明的复印件。

公司的商业登记注册需要在德《联邦公报》和地方报纸或《法兰克福汇报》、《世界报》等全德性报纸上发表公告,正式注册才算完成。注册之后不需要再到其他报刊等媒体公告。




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