怎样在伊朗注册公司?

发表时间:[2017-09-22 14:57:29.0]

  一、伊朗的公司形式有哪些?


  根据伊朗国家谘商会议于1932年4月3日审核并于1969年3月4日修订的《伊朗商法典》,伊朗法律制度规定了七种公司形式,包括:


  股份公司或企业 (SherkatSahami):公共&私人

  有限责任公司(SherkatbaMasouliyatMahdoud)

  普通合伙(SherkatTazamoni)

  有限合伙(SherkatMokhtaletGheyrSahami)

  股份制合伙(SherkatMokhtaletSahami)

  比例责任合伙(SherkatNesbi)

  生产和消费合作社 (SherkatTa’avoniTowlidvaMasraf)


  然而,伊朗最常见和实用的公司经营模式为:股份公司或企业(公共股份公司和私人股份公司)、有限责任公司以及外国公司的分支机构。


  (一)股份公司

  1、股份公司的主要特征

  ① 股份公司的资本划分为股份,股东责任仅限于其持有的股票价值。

  ② 股份公司是与其股东不同的独立的法律实体。

  ③ 股份公司有能力以自身名字起诉或应诉; 股东无需以个人财产对公司债务承担责任,且债权人应当追索属于公司的财产。


  2、股份公司分为两类

  ① 公共股份公司

  ② 私人股份公司


  3、股份公司应在其公司名称和类型之前或之后标明“公共股份公司”或“私人股份公司”字样。此外,公司所有信头、出版物和通知中均应清晰打印前述字样。

  ①公共股份公司

  该类公司允许或邀请公众认购其股份。此种公司形式通常被希望向公众募集资金的实体采用。该类公司最少需要5个股东。股东转让股份不受限制。公司的总股本不得少于五百万里亚尔。由于该类公司注册程序繁琐,此种股份公司模式不适合外国公司。此外,我们还没有外国公司在伊朗向公众募集资金的记录。

  ②私人股份公司

  该类公司不向公众出售股份,最少需要3个股东。该类公司可在章程中设置股份转让限制,并规定股份转让需经其他股东批准。


  2、有限责任公司

  (1)有限责任公司的主要特征

  ① 该类公司由两个或以上股东组成(至少两个)。

  ② 公司责任限于股东出资。

  ③ 该类公司资本并不划分为股份。

  ④ 有限责任公司应在其公司名称和类型之前或之后标明“有限公司”字样;若无此表述,公司将被视为普通合伙。

  有限责任公司由一名或多名授薪或不授薪的董事管理,董事可从合伙人之中或外部选任,担任有限或无限任期。


  (2)有限责任公司的地位

  如上所述,有限责任公司系两人或多人为交易目的而设立的公司;在伊朗,外国股东亦可设立全部由外国人股东所有的有限责任公司。公司名称不得包含任何合作伙伴的姓名,否则,第三方将视该合作伙伴为普通合伙的成员。

  外国人可拥有所有类型公司(包括有限责任公司)高达100%的资本,但外国人拥有股本不会导致公司被注册为外国公司。因此,待注册的有限责任公司将被视为本地公司,与其他伊朗公司享有同等权利。


  (3)有限责任公司的必要文件

  外国人在伊朗设立有限责任公司需提交以下文件:

  ① 经所有股东签署的章程草案。

  ② 已足额缴纳出资的声明。但其无必要提交银行证明。

  ③ 经所有股东签署的、证明董事和任何监事(如有,并非必要)选任程序的文件。

  ④ 董事和监事签署的接受任命函。

  ⑤ 经所有股东签署的、接受章程的声明。

  ⑥ 经证实合法的所有股东、管理人员和监事护照复印件。

  有限责任公司的最低资本和增资

  虽然法律并未规定有限责任公司的最低注册资本金额,在实践中,多数公司的注册资本约为1.5亿里亚尔(约4500美元),而该金额无需存入任何地方(甚至银行账户),仅为公司组织大纲和章程中声明股东认缴的金额。


  (4)有限责任公司的注册资本税

  新注册公司(包括有限责任公司)的注册资本应缴纳印花税。根据伊朗《直接税法》第48条的规定,有限责任公司注册后应当向税务机构支付总资本的0.002%,作为印花税。


  (5)有限责任公司的公司名称

  如果至少一名股东为外国人,公司注册时无需使用波斯文名称。禁止使用国家权力机关、地方政府和历史遗迹名称作为公司名称。在实践中,申请人应向公司注册处提供五(5)个备选名称,由公司注册处从中挑选一个作为公司名称。


  (6)有限责任公司注册时间表

  基于我们的经验,在伊朗,公司注册处收到所有经证实合法并翻译为波斯文的文件后,有限责任公司登记大约需要6至9周。


  (7)有限责任公司通常存续时间

  有限责任公司的存续时间仅由股东决定。公司股东可决定在有限或无限的时间内开展业务活动。


  (8)管理公司

  总经理可从股东或股东以外的人员中选任,任期有限或无限制。有限责任公司可设一名或多名总经理。除非章程另有规定,否则公司董事具备代表和管理公司的一切必要权限。只要涉及第三人时,章程中未明确提及的、任何限制董事权限的安排均无效。与公司相关的决议必须由代表公司至少过半资本的多数合伙人通过。首次召开会议未获多数赞成的,必须召集所有合伙人参加新的会议。此种情况下,决议应由多数合伙人赞成通过,即便该多数合伙人不代表公司过半资本。除此之外,公司章程还可包含其他规定。


  (9)审计员

  根据伊朗法律,有限责任公司可决定挑选一名审计员;但,若股东数量超过十二,公司则需要任命一名审计员。


  (10)营业地点

  外国人在伊朗拥有不动产受严格限制。通常情况下,包含外国股东的注册公司必须作为主要承租人承租或转租办公室。 租赁无任何时间限制,因此,公司可自行决定其租赁办公室的年限。然而,在实践中,由于通货膨胀率较高,业主通常提供一年的租约。


  租赁合同起草方式包括以下3种:

  ① 无需主管当局确认的简易合同。

  ② 经房地产主管当局确认、于政府数据库登记并获得追踪码的简易合同。

  ③ 经公证人公证的正式合同。

  我们推荐贵公司在公证人公证下签署租赁合同。 税务机关可能声称未经公证的租赁协议项下支付的租金高于或低于实际金额,并进而拒绝认可该租金为可接受的成本。


  (11)公司地址

  在伊朗注册有限责任公司或任何类型公司时,申请人必须在期向公司注册处提交的申请表中表明公司地址。该地址即为公司的正式注册地址。所有与公司之间的正式通信和通知均将发送至该地址,因此,股东或管理人员必须确保其能够从该地址收到信件或通知。

  为进行新的税务登记并获取税收代码(经济代码),申请人在申请表中填写的地址必须与章程中所载地址相同。


  3、外国公司的分支机构

  在伊朗法律体系中,除了设立一家伊朗公司,原居地在伊朗以外其他国家的外国公司还可在伊朗注册分支机构。

  1997年11月11日《批准注册外国公司分支机构和代表处的法律》及其实施细则。根据实施细则第2条,外国公司的分支机构是原公司的地方(伊朗)分支,原公司可直接通过一个或多个代表开展总部的业务和职能。

  根据上述法律,外国公司可在伊朗开展以下活动:

  ① 提供外国公司的售后服务。

  ② 执行伊朗公司与外国公司达成的合同。

  ③ 调查并为外国公司提供在伊投资途径。

  ④ 与伊朗的技术和工程公司达成在第三国开展项目的合作。

  ⑤ 增加伊朗除石油以外产品的出口以及技术诀窍和技术的转让。

  ⑥ 展需经相关政府机构许可的活动,例如:提供运输、保险、监测、银行、市场营销等领域的服务。


  注册的公司和分支机构之间最重要的区别在于,外国公司在伊朗设立的分支机构并未独立于母公司的法人实体,其代表外国公司采取的行为应归于母公司,由母公司对分公司的行为承担责任。

  来源:中东法律服务中心

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